Contratos de PI

Por que contratos de PI são críticos

A maioria das disputas societárias envolvendo startups e empresas de tecnologia têm um denominador comum: a falta de contratos claros sobre a titularidade e o uso dos ativos intelectuais. Quem criou? Quem é dono? Quem pode licenciar? Sem respostas documentadas, a incerteza vira litígio.

Licença de uso vs. cessão de titularidade

Licença de uso: o titular mantém a propriedade e autoriza o uso da marca, software ou patente por terceiro, em condições específicas (territórios, prazos, sublicença, exclusividade). A licença deve ser averbada no INPI para ter eficácia perante terceiros.

Cessão: o titular transfere definitivamente a titularidade para outrem. Após a cessão, o cedente perde todos os direitos sobre o ativo, salvo condição expressa em contrário. A cessão de marca também deve ser averbada no INPI.

NDA — Acordo de Confidencialidade

O NDA (Non-Disclosure Agreement) protege informações confidenciais trocadas em negociações, parcerias e due diligences. Para ser eficaz, deve especificar: o que é confidencial (evitar "toda e qualquer informação"), o prazo de sigilo, as exceções legais (informação pública, ordem judicial), as penalidades pelo descumprimento e o foro competente.

Co-titularidade — a armadilha das startups

Quando dois sócios criam juntos, a co-titularidade é automática — e problemática. Qualquer co-titular pode usar o ativo livremente, mas nenhum pode licenciá-lo ou cedê-lo sem o consentimento do outro. Em dissoluções societárias sem acordo prévio, isso paralisa a empresa. O contrato de co-titularidade deve prever: gestão do ativo, decisões de licenciamento, direito de preferência e o que acontece na saída de um dos titulares.

Contratos com desenvolvedores e freelancers

Software e obras criativas desenvolvidas por terceiros pertencem ao criador, salvo cessão expressa por escrito. Todo contrato com desenvolvedor, designer ou agência deve ter cláusula de cessão de direitos patrimoniais, declaração de que a obra é original e não viola direitos de terceiros, e garantia de entrega do código-fonte.

Franquia intelectual

A franquia é o contrato mais complexo de PI — envolve licença de marca, de know-how, de software, de manuais operacionais e de identidade visual. A Lei 13.966/2019 (Lei de Franquias) exige circular de oferta com informações sobre o licenciamento de PI. Contratos mal estruturados de franquia são a principal causa de disputas entre franqueador e franqueado.